[케이피에스] 소규모 주식교환 공고
작성자 | admin | 작성일 | 2025-01-03 | 조회수 | 217 |
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소규모 주식교환 공고
주식회사 케이피에스(이하 “당사”)는 상법 제360조의2 및 제360조의10에 의거하여 2024년 12월 18일 개최된 이사회에서 주식회사 한국글로벌제약(이하 “한국글로벌제약”)과의 포괄적 주식교환계약 체결에 대한 결의를 승인하고, 2024년 12월 20일자로 한국글로벌제약과 포괄적 주식교환계약을 체결하였기에 그 내용을 아래와 같이 공고합니다.
- 아 래 -
1. 이사회 결의에 관한 사항
가. 일시 : 2024년 12월 18일
나. 이사회 결의의 내용 : 당사는 한국글로벌제약과 자기거래로서 상법 제360조의2 및 제360조의10의 규정에 따른 주식의 포괄적 교환(이하 “본건 주식교환”) 계약을 체결하고, 당해 계약이 정하는 바에 따라 본건 주식교환을 진행하기로 결의함.
2. 주식교환계약의 주요 내용
가. 본건 주식교환의 당사회사
1) 완전모회사가 되는 회사 : 주식회사 케이피에스 (본점 : 경기도 화성시 동탄산단10길 52)
2) 완전자회사가 되는 회사 : 주식회사 한국글로벌제약 (본점 : 서울시 영등포구 선유로 70, 1205호(문래동3가, 우리벤처타운2)
나. 주식교환계약 체결일: 2024년 12월 20일
다. 목적
당사가 자회사인 한국글로벌제약의 완전모회사가 됨으로써 자회사의 경영 및 의사결정의 효율화를 도모하고, 주주가치 및 기업가치를 제고하고자 함.
라. 주식교환비율:
당사 : 한국글로벌제약 = 1: 8.4512994 (단, 당사는 상법 제360조의3 제3항 제4호에 의거 주식교환일 현재 주식교환 대상주주에게 신주 발행에 갈음하여 1주당 금 40,000원을 현금으로 교부할 예정임)
마. 주식교환 방법
1) 당사는 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환으로 진행 예정(주주총회 특별결의 없이 이사회 승인으로 이에 갈음하여 진행).
2) 한국글로벌제약은 상법 제360조의9에 따른 간이주식교환으로 진행 예정(주주총회 특별결의 없이 이사회 승인으로 이에 갈음하여 진행).
3) 주식교환일(2025년 2월 21일 예정)에 당사를 제외한 한국글로벌제약의 주주들(이하 “교환대상 주주들”)이 소유한 한국글로벌제약 발행 주식 전부는 당사로 이전되고, 당사는 교환대상 주주들에게 그 대가로 한국글로벌제약의 주식 1주당 현금 40,000원으로 계산된 교환대금을 현금으로 지급함으로써 당사는 한국글로벌제약의 발행주식 총수를 소유하는 완전모회사가 되고 한국글로벌제약은 당사의 완전자회사가 됨.
4) 당사와 교환대상 주주들간의 사전 합의 또는 교환대상 주주들 중 본건 주식교환에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하여 한국글로벌제약이 자기주식을 취득하는 등 본건 주식교환일 이전에 당사가 한국글로벌제약의 완전모회사가 되는 경우, 본건 주식교환 계약은 해제될 수 있음.
바. 주식교환일 : 2025년 2월 21일 예정.
3. 반대의사표시 행사에 관한 안내
가. 행사절차 : 2025년 1월 3일 현재 주주명부상 등재되어 있는 당사의 주주 중 본건 주식교환을 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환으로 진행하는 것에 대하여 반대하는 주주는 아래 절차에 따라 ‘양식. 반대의사 표시 통지서’를 작성하여 서면 제출.
나. 제출기간 : 2025년 1월 3일 ~ 2025년 1월 17일
다. 행사방법 및 장소 : 당사로 사전 문의(담당부서: 경영관리팀, 연락처: 031-8041-5412) 후 반대의사표시 통지서 양식을 제공 받아 작성하여 2025년 1월 17일까지 당사에 제출하거나, 거래증권회사가 지정한 일자까지 거래증권회사를 통해 신청(단, 증권회사별 접수 마감 시간 등은 해당 증권사에게 별도 문의하시기 바람)
라. 반대의사 통지에 따른 효과 : 상법 제360조의10에 의거하여 당사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 서면으로 소규모 주식교환에 반대하는 의사를 통지하는 경우 본건 주식교환을 소규모 주식교환 절차에 따라 진행할 수 없고, 이 경우 본건 주식교환 계약에서 정하는 바에 따라 본건 주식교환 계약이 해제될 수도 있음.
4. 주식매수청구권
당사는 상법 제360조의10에 따른 소규모주식교환으로 진행할 예정이므로 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않음.
5. 기타 안내
상기 사항 및 일정은 관계기관과의 협의, 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있으며, 기타 상세한 내용은 당사가 2024년 12월 18일 및 20일 금융감독원 전자공시시스템에 제출한 주요사항보고서 참조하기 바람.
2025년 1월 3일
주식회사 케이피에스
대표이사 김 하 용